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一位老人（尚冠武 饰）拥有一儿（张翼 饰）一女（陈燕燕 饰），儿子已经结婚，整日和儿媳（黎灼灼 饰）一同周旋在达官显贵之间左右逢源，这令老人感到非常的心痛，因为他希望自己的儿子能够成为一个正直的男人。

辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的