1939年初冬，为实施绝密的“蜈蚣”计划，日军占领了晋察冀三省交界处的武济县城，并对该地区的抗日武装进行了彻底清剿。大柳庄的后生铁豹为生计所迫，带着村里的年轻人去战场捡洋落儿，谁知大财主的女儿王钰翠却

包公（金超群饰）出巡金陵，发现地方官私征重税，百姓敢怒不敢言。原来金陵王曹鸿（唐国强饰）觊觎大宋江山，多年来招兵买马，誓光复沙佗王国，更不惜高尔夫球女儿玉兰（王彬饰）嫁予都督苏宴（邵峰饰），且利诱包拯