郑君里

小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪

韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐

一位老人（尚冠武 饰）拥有一儿（张翼 饰）一女（陈燕燕 饰），儿子已经结婚，整日和儿媳（黎灼灼 饰）一同周旋在达官显贵之间左右逢源，这令老人感到非常的心痛，因为他希望自己的儿子能够成为一个正直的男人。